國(guó)務(wù)院要求促进上市公司市场化并購(gòu)重组 发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在國(guó)有(yǒu)

经李克强总理(lǐ)签批，國(guó)務(wù)院近日印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（以下简称《意见》）。

《意见》指出，要以习近平新(xīn)时代中國(guó)特色社会主义思想為(wèi)指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神，坚持市场化、法治化方向，按照深化金融供给侧结构性改革要求，加强资本市场基础制度建设，坚持存量与增量并重、治标与治本结合，发挥各方合力，强化持续监管，优化上市公司结构和发展环境，使上市公司运作规范性明显提升，信息披露质量不断改善，突出问题得到有(yǒu)效解决，可(kě)持续发展能(néng)力和整體(tǐ)质量显著提高。《意见》提出了六个方面17项重点举措。

《意见》要求促进市场化并購(gòu)重组。充分(fēn)发挥资本市场的并購(gòu)重组主渠道作用(yòng)，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收購(gòu)和分(fēn)拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在國(guó)有(yǒu)资产交易定价中的作用(yòng)，支持國(guó)有(yǒu)企业依托资本市场开展混合所有(yǒu)制改革。支持境内上市公司发行股份購(gòu)买境外优质资产，允许更多(duō)符合条件的外國(guó)投资者对境内上市公司进行战略投资，提升上市公司國(guó)际竞争力。研究拓宽社会资本等多(duō)方参与上市公司并購(gòu)重组的渠道。（证监会、工业和信息化部、國(guó)務(wù)院國(guó)资委、國(guó)家发展改革委、财政部、人民(mín)银行、商(shāng)務(wù)部、市场监管总局、國(guó)家外汇局等单位与各省级人民(mín)政府负责）

國(guó)務(wù)院关于进一步提高上市公司质量的意见

國(guó)发〔2020〕14号

各省、自治區(qū)、直辖市人民(mín)政府，國(guó)務(wù)院各部委、各直属机构：

资本市场在金融运行中具有(yǒu)牵一发而动全身的作用(yòng)，上市公司是资本市场的基石。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新(xīn)时代加快完善社会主义市场经济體(tǐ)制的重要内容。《國(guó)務(wù)院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（國(guó)发〔2005〕34号）印发以来，我國(guó)上市公司数量显著增長(cháng)、质量持续提升，在促进國(guó)民(mín)经济发展中的作用(yòng)日益凸显。但也要看到，上市公司经营和治理(lǐ)不规范、发展质量不高等问题仍较突出，与建设现代化经济體(tǐ)系、推动经济高质量发展的要求还存在差距。同时，面对新(xīn)冠肺炎疫情影响，上市公司生产经营和高质量发展面临新(xīn)的考验。為(wèi)进一步提高上市公司质量，现提出如下意见。

一、总體(tǐ)要求

以习近平新(xīn)时代中國(guó)特色社会主义思想為(wèi)指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神，认真落实党中央、國(guó)務(wù)院决策部署，贯彻新(xīn)发展理(lǐ)念，坚持市场化、法治化方向，按照深化金融供给侧结构性改革要求，加强资本市场基础制度建设，大力提高上市公司质量。坚持存量与增量并重、治标与治本结合，发挥各方合力，强化持续监管，优化上市公司结构和发展环境，使上市公司运作规范性明显提升，信息披露质量不断改善，突出问题得到有(yǒu)效解决，可(kě)持续发展能(néng)力和整體(tǐ)质量显著提高，為(wèi)建设规范、透明、开放、有(yǒu)活力、有(yǒu)韧性的资本市场，促进经济高质量发展提供有(yǒu)力支撑。

二、提高上市公司治理(lǐ)水平

（一）规范公司治理(lǐ)和内部控制。完善公司治理(lǐ)制度规则，明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理(lǐ)人员的职责界限和法律责任。控股股东、实际控制人要履行诚信义務(wù)，维护上市公司独立性，切实保障上市公司和投资者的合法权益。股东大会、董事会、监事会、经理(lǐ)层要依法合规运作，董事、监事和高级管理(lǐ)人员要忠实勤勉履职，充分(fēn)发挥独立董事、监事会作用(yòng)。建立董事会与投资者的良好沟通机制，健全机构投资者参与公司治理(lǐ)的渠道和方式。科(kē)學(xué)界定國(guó)有(yǒu)控股上市公司治理(lǐ)相关方的权责，健全具有(yǒu)中國(guó)特色的國(guó)有(yǒu)控股上市公司治理(lǐ)机制。严格执行上市公司内控制度，加快推行内控规范體(tǐ)系，提升内控有(yǒu)效性。强化上市公司治理(lǐ)底線(xiàn)要求，倡导最佳实践，加强治理(lǐ)状况信息披露，促进提升决策管理(lǐ)的科(kē)學(xué)性。开展公司治理(lǐ)专项行动，通过公司自查、现场检查、督促整改，切实提高公司治理(lǐ)水平。（证监会、國(guó)務(wù)院國(guó)资委、财政部、银保监会等单位负责）

（二）提升信息披露质量。以提升透明度為(wèi)目标，优化规则體(tǐ)系，督促上市公司、股东及相关信息披露义務(wù)人真实、准确、完整、及时、公平披露信息。以投资者需求為(wèi)导向，完善分(fēn)行业信息披露标准，优化披露内容，增强信息披露针对性和有(yǒu)效性。严格执行企业会计准则，优化信息披露编报规则，提升财務(wù)信息质量。上市公司及其他(tā)信息披露义務(wù)人要充分(fēn)披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并做到简明清晰、通俗易懂。相关部门和机构要按照资本市场规则，支持、配合上市公司依法依规履行信息披露义務(wù)。（证监会、國(guó)務(wù)院國(guó)资委、工业和信息化部、财政部等单位负责）

三、推动上市公司做优做强

（三）支持优质企业上市。全面推行、分(fēn)步实施证券发行注册制。优化发行上市标准，增强包容性。加强对拟上市企业的培育和辅导，提升拟上市企业规范化水平。鼓励和支持混合所有(yǒu)制改革试点企业上市。发挥股权投资机构在促进公司优化治理(lǐ)、创新(xīn)创业、产业升级等方面的积极作用(yòng)。大力发展创业投资，培育科(kē)技型、创新(xīn)型企业，支持制造业单项冠军、专精特新(xīn)“小(xiǎo)巨人”等企业发展壮大。发挥全國(guó)中小(xiǎo)企业股份转让系统、區(qū)域性股权市场和产权交易市场在培育企业上市中的积极作用(yòng)。（证监会、國(guó)務(wù)院國(guó)资委、國(guó)家发展改革委、财政部、工业和信息化部等单位与各省级人民(mín)政府负责）

（四）促进市场化并購(gòu)重组。充分(fēn)发挥资本市场的并購(gòu)重组主渠道作用(yòng)，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收購(gòu)和分(fēn)拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在國(guó)有(yǒu)资产交易定价中的作用(yòng)，支持國(guó)有(yǒu)企业依托资本市场开展混合所有(yǒu)制改革。支持境内上市公司发行股份購(gòu)买境外优质资产，允许更多(duō)符合条件的外國(guó)投资者对境内上市公司进行战略投资，提升上市公司國(guó)际竞争力。研究拓宽社会资本等多(duō)方参与上市公司并購(gòu)重组的渠道。（证监会、工业和信息化部、國(guó)務(wù)院國(guó)资委、國(guó)家发展改革委、财政部、人民(mín)银行、商(shāng)務(wù)部、市场监管总局、國(guó)家外汇局等单位与各省级人民(mín)政府负责）

（五）完善上市公司融资制度。加强资本市场融资端和投资端的协调平衡，引导上市公司兼顾发展需要和市场状况优化融资安排。完善上市公司再融资发行条件，研究推出更加便捷的融资方式。支持上市公司通过发行债券等方式开展長(cháng)期限债務(wù)融资。稳步发展优先股、股债结合产品。大力发展权益类基金。丰富风险管理(lǐ)工具。探索建立对机构投资者的長(cháng)周期考核机制，吸引更多(duō)中長(cháng)期资金入市。（证监会、财政部、人民(mín)银行、國(guó)家发展改革委、银保监会等单位负责）

（六）健全激励约束机制。完善上市公司股权激励和员工持股制度，在对象、方式、定价等方面作出更加灵活的安排。优化政策环境，支持各类上市公司建立健全長(cháng)效激励机制，强化劳动者和所有(yǒu)者利益共享，更好吸引和留住人才，充分(fēn)调动上市公司员工积极性。（证监会、國(guó)務(wù)院國(guó)资委、财政部等单位负责）

四、健全上市公司退出机制

（七）严格退市监管。完善退市标准，简化退市程序，加大退市监管力度。严厉打击通过财務(wù)造假、利益输送、操纵市场等方式恶意规避退市行為(wèi)，将缺乏持续经营能(néng)力、严重违法违规扰乱市场秩序的公司及时清出市场。加大对违法违规主體(tǐ)的责任追究力度。支持投资者依法维权，保护投资者合法权益。（证监会、最高人民(mín)法院、公安部、國(guó)務(wù)院國(guó)资委等单位与各省级人民(mín)政府负责）

（八）拓宽多(duō)元化退出渠道。完善并購(gòu)重组和破产重整等制度，优化流程、提高效率，畅通主动退市、并購(gòu)重组、破产重整等上市公司多(duō)元化退出渠道。有(yǒu)关地區(qū)和部门要综合施策，支持上市公司通过并購(gòu)重组、破产重整等方式出清风险。（证监会、最高人民(mín)法院、司法部、國(guó)務(wù)院國(guó)资委等单位与各省级人民(mín)政府负责）

五、解决上市公司突出问题

（九）积极稳妥化解上市公司股票质押风险。坚持控制增量、化解存量，建立多(duō)部门共同参与的上市公司股票质押风险处置机制，强化场内外一致性监管，加强质押信息共享。强化对金融机构、上市公司大股东及实际控制人的风险约束机制。严格执行分(fēn)层次、差异化的股票质押信息披露制度。严格控制限售股质押。支持银行、证券、保险、私募股权基金等机构参与上市公司股票质押风险化解。（证监会、最高人民(mín)法院、人民(mín)银行、银保监会、國(guó)務(wù)院國(guó)资委等单位与各省级人民(mín)政府负责）

（十）严肃处置资金占用(yòng)、违规担保问题。控股股东、实际控制人及相关方不得以任何方式侵占上市公司利益。坚持依法监管、分(fēn)类处置，对已形成的资金占用(yòng)、违规担保问题，要限期予以清偿或化解；对限期未整改或新(xīn)发生的资金占用(yòng)、违规担保问题，要严厉查处，构成犯罪的依法追究刑事责任。依法依规认定上市公司对违规担保合同不承担担保责任。上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用(yòng)、违规担保问题的切实可(kě)行方案。（证监会、最高人民(mín)法院、公安部等单位与各省级人民(mín)政府负责）

（十一）强化应对重大突发事件政策支持。发生自然灾害、公共卫生等重大突发事件，对上市公司正常生产经营造成严重影响的，证券监管部门要在依法合规前提下，作出灵活安排；有(yǒu)关部门要依托宏观政策、金融稳定等协调机制，加强协作联动，落实好产业、金融、财税等方面政策；各级政府要及时采取措施，维护劳務(wù)用(yòng)工、生产资料、公用(yòng)事业品供应和物(wù)流运输渠道，支持上市公司尽快恢复正常生产经营。（國(guó)家发展改革委、财政部、工业和信息化部、商(shāng)務(wù)部、税務(wù)总局、人民(mín)银行、银保监会、证监会等单位与各省级人民(mín)政府负责）

六、提高上市公司及相关主體(tǐ)违法违规成本

（十二）加大执法力度。严格落实证券法等法律规定，加大对欺诈发行、信息披露违法、操纵市场、内幕交易等违法违规行為(wèi)的处罚力度。加强行政机关与司法机关协作，实现涉刑案件快速移送、快速查办，严厉查处违法犯罪行為(wèi)。完善违法违规行為(wèi)认定规则，办理(lǐ)上市公司违法违规案件时注意區(qū)分(fēn)上市公司责任、股东责任与董事、监事、高级管理(lǐ)人员等个人责任；对涉案证券公司、证券服務(wù)机构等中介机构及从业人员一并查处，情节严重、性质恶劣的，依法采取暂停、撤销、吊销业務(wù)或从业资格等措施。（证监会、公安部、最高人民(mín)法院、财政部、司法部等单位与各省级人民(mín)政府负责）

（十三）推动增加法制供给。推动修订相关法律法规，加重财務(wù)造假、资金占用(yòng)等违法违规行為(wèi)的行政、刑事法律责任，完善证券民(mín)事诉讼和赔偿制度，大幅提高相关责任主體(tǐ)违法违规成本。支持投资者保护机构依法作為(wèi)代表人参加诉讼。推广证券期货纠纷示范判决机制。（证监会、最高人民(mín)法院、司法部、公安部、财政部等单位负责）

七、形成提高上市公司质量的工作合力

（十四）持续提升监管效能(néng)。坚持服務(wù)实體(tǐ)经济和保护投资者合法权益方向，把提高上市公司质量作為(wèi)上市公司监管的重要目标。加强全程审慎监管，推进科(kē)學(xué)监管、分(fēn)类监管、专业监管、持续监管，提高上市公司监管有(yǒu)效性。充分(fēn)发挥证券交易所一線(xiàn)监督及自律管理(lǐ)职责、上市公司协会自律管理(lǐ)作用(yòng)。（证监会负责）

（十五）强化上市公司主體(tǐ)责任。上市公司要诚实守信、规范运作，专注主业、稳健经营，不断提高经营水平和发展质量。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理(lǐ)人员要各尽其责，公平对待所有(yǒu)股东。对损害上市公司利益的行為(wèi)，上市公司要依法维权。鼓励上市公司通过现金分(fēn)红、股份回購(gòu)等方式回报投资者，切实履行社会责任。（证监会、國(guó)務(wù)院國(guó)资委、财政部、全國(guó)工商(shāng)联等单位负责）

（十六）督促中介机构归位尽责。健全中介机构执业规则體(tǐ)系，明确上市公司与各类中介机构的职责边界，压实中介机构责任。相关中介机构要严格履行核查验证、专业把关等法定职责，為(wèi)上市公司提供高质量服務(wù)。相关部门和机构要配合中介机构依法依规履职，及时、准确、完整地提供相关信息。（证监会、财政部、司法部、银保监会等单位与各省级人民(mín)政府负责）

（十七）凝聚各方合力。完善上市公司综合监管體(tǐ)系，推进上市公司监管大数据平台建设，建立健全财政、税務(wù)、海关、金融、市场监管、行业监管、地方政府、司法机关等单位的信息共享机制。增加制度供给，优化政策环境，加强监管执法协作，协同处置上市公司风险。充分(fēn)发挥新(xīn)闻媒體(tǐ)的舆论引导和监督作用(yòng)，共同营造支持上市公司高质量发展的良好环境。（各相关单位与各省级人民(mín)政府负责）

國(guó)務(wù)院

2020年10月5日