深圳证券交易所上市公司风险分(fēn)类管理(lǐ)办法

各市场参与人：

為(wèi)推进上市公司分(fēn)类监管、精准监管、科(kē)技监管，健全风险防控制度，提升一線(xiàn)监管效能(néng)，促进上市公司提高信息披露质量和规范运作水平，推动上市公司实现高质量发展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本所制定了《深圳证券交易所上市公司风险分(fēn)类管理(lǐ)办法》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此通知

第一章 总 则

第一条   

為(wèi)推进上市公司分(fēn)类监管、精准监管、科(kē)技监管，健全风险防控制度，提升一線(xiàn)监管效能(néng)，促进上市公司提高信息披露质量和规范运作水平，推动上市公司实现高质量发展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有(yǒu)关规定，制定本办法。

第二条   

本所遵循“统一标准、科(kē)學(xué)分(fēn)类、动态管理(lǐ)、依法监管”的原则，以分(fēn)类评级标准為(wèi)基础，多(duō)角度、全链条监测上市公司风险及规范运作情况，将上市公司划分(fēn)為(wèi)不同的分(fēn)类等级，并根据分(fēn)类结果进行差异化监管。

第三条   

本所定期评估、优化分(fēn)类评级标准，不断提高分(fēn)类等级划分(fēn)的科(kē)學(xué)性及准确性。

第四条   

本所对上市公司分(fēn)类等级的评价结果并不代表本所对上市公司股票的价格、投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证，也不构成任何投资建议。

第二章 分(fēn)类评级标准

第五条   

本办法按照上市公司风险严重程度和受监管关注程度不同，将上市公司从高到低依次分(fēn)為(wèi)高风险类、次高风险类、关注类、正常类四个等级。

第六条   

本所从财務(wù)舞弊风险、经营风险、治理(lǐ)及运作风险、市场风险、退市风险五个维度对上市公司风险等级进行评估分(fēn)类，评级指标包括基础类指标及本办法中第七条至第九条列示的触发类指标。其中，基础性指标以上市公司日常运作及财務(wù)数据為(wèi)基础并结合行业特点进行设置。

本所通过对基础类指标进行不同的风险赋权，结合触发类指标计算各公司的风险值

并综合考虑公司所处行业特性、公司特性、日常监管情况等调整、确定上市公司的分(fēn)类等级。

第七条   

上市公司存在下列情形之一的，其分(fēn)类等级不得為(wèi)正常类：

（一）涉嫌存在违法违规行為(wèi)；

（二）存在未决重大诉讼、仲裁事项且可(kě)能(néng)对公司日常经营造成较大影响，但公司作為(wèi)原告的除外；

（三）期末商(shāng)誉占净资产比例超过50%；

（四）重组标的在业绩承诺期内未完成业绩承诺或精准达标或业绩承诺期后一年业绩大幅下滑；

（五）控股股东及其一致行动人股票质押比例超过80%；

（六）最近一年公司董事、监事、高级管理(lǐ)人员频繁变动，且对公司日常经营产生重大影响；

（七）最近一个会计年度的财務(wù)会计报告被出具非标准审计意见；

（八）最近一年公司受到本所通报批评、公开谴责，或受到重大行政处罚；

（九）最近一年公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理(lǐ)人员被本所通报批评、公开谴责、公开认定為(wèi)不适当人选，或受到重大行政处罚；

（十）公司涉嫌利用(yòng)热点概念、信息披露炒作公司股价；

（十一）存在重大市场质疑或被多(duō)次举报、上访且公司不能(néng)做出合理(lǐ)解释；

（十二）其他(tā)可(kě)能(néng)对公司造成一定负面影响的情形。

第八条   

上市公司存在下列情形之一的，其分(fēn)类等级原则上应為(wèi)次高风险类：

（一）公司存在控制权争夺，且对生产经营产生负面影响；

（二）存在大额资金占用(yòng)、违规担保行為(wèi)，且未归还资金达到300万元以上1000万元以下或未解除担保金额达到1000万元以上5000万元以下；

（三）涉嫌存在利润调节、财務(wù)舞弊、资金占用(yòng)、违规担保等违法违规行為(wèi)；

（四）最近一个会计年度的财務(wù)会计报告被出具保留意见；

（五）公司、实际控制人或控股股东债務(wù)到期无法偿付，且对公司持续经营能(néng)力产生重大影响；

（六）实际控制人、控股股东、董事長(cháng)或总经理(lǐ)被列為(wèi)失信被执行人，且涉及金额重大；

（七）实际控制人、控股股东、董事長(cháng)或总经理(lǐ)被司法机关立案侦查、采取刑事强制措施；

（八）控股股东过半数股权被司法冻结或强制执行，或控股股东及其一致行动人股票质押比例超过80%且面临较大平仓风险；

（九）董事長(cháng)、总经理(lǐ)、财務(wù)总监、董事会秘书等关键岗位人员長(cháng)期缺位，没有(yǒu)实际履行职责；

（十）公司被实施风险警示；

（十一）存在可(kě)能(néng)对公司造成较大负面影响的其他(tā)事项。

第九条   

上市公司存在下列情形之一的，其分(fēn)类等级原则上应為(wèi)高风险类：

（一）主营业務(wù)陷入停顿，主要经营性资产丧失，主要资产、重要银行账户被查封、冻结；

（二）公司被列為(wèi)失信被执行人或被列入经营异常名录；

（三）公司申请或被申请破产清算、破产重整，或进入破产和解程序；

（四）公司内部控制存在重大缺陷；

（五）最近一个会计年度的财務(wù)会计报告被出具否定意见或无法表示意见；

（六）公司治理(lǐ)混乱，股东大会、董事会、监事会不能(néng)正常召开或者正常运作或者决议效力存在争议、管理(lǐ)层无法正常运作；

（七）存在大额资金占用(yòng)、违规担保行為(wèi)，且未归还资金超过1000万元或未解除担保金额超过5000万元；

（八）公司或其重要子公司涉嫌证券违法违规行為(wèi)被立案调查或初步调查、移交司法机关立案侦查，但案件或调查已完结且公司已完成整改、已消除影响的除外；

（九）公司存在暂停上市或终止上市风险，且暂时无法化解；

（十）存在可(kě)能(néng)对公司造成重大负面影响的其他(tā)事项。

第三章 分(fēn)类评级工作程序

第十条   

本所在对公司年度报告审核工作完成后确定公司分(fēn)类等级。后续根据日常监管情况及公司风险变化情况等动态调整公司分(fēn)类等级。

第十一条   

分(fēn)类等级调整时，前次评级為(wèi)高风险类或次高风险类的公司原则上不得调整為(wèi)正常类。

第十二条   

本所定期向中國(guó)证监会及各派出机构通报上市公司分(fēn)类结果，并将高风险类公司的分(fēn)类结果告知相关公司。

第四章 差异化监管

第十三条   

本所对高风险类及次高风险类上市公司重点配置监管资源，对其信息披露、并購(gòu)重组、再融资等事项予以重点关注。

第十四条   

针对高风险类及次高风险类上市公司，本所采取以下措施强化监管：

（一）持续关注公司重大风险变化情况，发现公司存在违法违规線(xiàn)索的，及时向中國(guó)证监会上报并商(shāng)请各派出机构监管协作，必要时本所将联合各派出机构开展现场检查；

（二）适时增加上市公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理(lǐ)人员参与合规培训的频次，切实提高其合法合规意识及公司治理(lǐ)能(néng)力；

（三）压实中介机构责任，督促保荐机构或财務(wù)顾问加强对公司的持续督导，督促审计机构勤勉尽责，在相关报告中充分(fēn)、客观揭示公司风险；

（四）适时向地方政府通报公司风险情况，制定风险化解方案或处置预案，避免风险外溢；

（五）高风险类上市公司信息披露考核评级不得為(wèi)A，不享有(yǒu)本所信息披露直通車(chē)资格。本所对其年度报告实行双重审查，并向市场公开年度报告问询函及公司回复内容。

第五章 附则

第十五条   

本办法由本所负责解释。

第十六条   

本办法自公布之日起施行。