地方大型國(guó)企重组双双过会

地方國(guó)企改革如火如荼，亦在资本市场不断掀起热潮。今日，山(shān)东路桥资产重组、神马股份资产重组项目，均在证监会无条件过会。两项目均展现了地方國(guó)企深化改革、优化资源配置、践行供给侧结构性改革和國(guó)家发展战略的决心和行动，也展现了中联资产评估集团服務(wù)國(guó)企改革发展和上市公司高质量发展的专业底蕴。

山(shān)东路桥

收購(gòu)剩余股权，实现市场化债转股股权退出

8月19日，经证监会并購(gòu)重组委2020年第33次工作会议审核，山(shān)东高速路桥集团股份有(yǒu)限公司（以下简称“山(shān)东路桥”）资产重组项目获得无条件通过。

本次交易，山(shān)东路桥将通过发行股份的方式，購(gòu)买铁发基金、光大金瓯合计持有(yǒu)的山(shān)东省路桥集团有(yǒu)限公司（以下简称“路桥集团”）17.11%股权，交易作价10.7亿元。加之此前持有(yǒu)的82.89%股权，山(shān)东路桥将对重要控股子公司路桥集团实现全资控股，有(yǒu)利于进一步增强对子公司的控制力，确保经营战略部署落实和经营管理(lǐ)顺利推进，进而助力國(guó)家推动基建“补短板”、山(shān)东推进交通强省建设。

路桥集团于2018年12月实施市场化债转股，引入铁发基金、光大金瓯两家股东。当时，两者分(fēn)别增资10亿元和1.5亿元，显著降低了路桥集团的资产负债率，夯实了路桥集团高质量发展的核心基础。

通过本次交易，铁发基金、光大金瓯最终成為(wèi)上市公司的股东，符合《关于市场化银行债权转股权的指导意见》“采取多(duō)种市场化方式实现股权退出，债转股企业為(wèi)非上市公司的，鼓励利用(yòng)并購(gòu)、全國(guó)中小(xiǎo)企业股份转让系统挂牌、區(qū)域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出”的要求。

近年来，國(guó)家出台一系列政策文(wén)件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行重组及配套融资，以促进资源整合优化。同时，國(guó)家大力推进“供给侧结构性改革”和“三去一降一补”工作，鼓励企业开展市场化债转股，以此帮助企业降本增效、增强竞争力。本次交易，有(yǒu)利于地方國(guó)企深化改革、优化重组并更好践行供给侧结构性改革，也有(yǒu)利于优化上市公司治理(lǐ)结构，提升上市公司质量，加快做优做强。

神马股份

纵向并購(gòu)优化國(guó)企产业链资源整合

8月19日，经证监会并購(gòu)重组委2020年第33次工作会议审核，神马实业股份有(yǒu)限公司（以下简称“神马股份”）重大资产重组项目获得无条件通过。本次交易，神马股份将通过发行股份和可(kě)转换公司债券方式，購(gòu)买公司控股股东中國(guó)平煤神马集团持有(yǒu)的河南神马尼龙化工有(yǒu)限责任公司（以下简称“尼龙化工”）37.72%股权，交易作价逾20.8亿元，其中股份支付比例為(wèi)80%、可(kě)转债支付比例為(wèi)20%。

本次交易前，尼龙化工股权分(fēn)别由中國(guó)平煤神马集团（37.72%）、神马股份（36.24%）和平煤神马产业转型发展基金（26.04%）持有(yǒu)。本次交易完成后，神马股份将持有(yǒu)尼龙化工73.96%股权，将其纳為(wèi)上市公司控股子公司。此外，本次交易完成后，神马股份拟以现金方式收購(gòu)产业转型发展基金持有(yǒu)的尼龙化工26.04%股权，两次交易相互独立，交易完成后，尼龙化工将成為(wèi)神马股份旗下全资子公司。

本次交易作為(wèi)上下游纵向并購(gòu)，有(yǒu)利于形成良好的协同发展效应。上市公司神马股份為(wèi)中國(guó)平煤神马集团旗下尼龙板块的资本管理(lǐ)平台，在产业结构上横跨化工、化纤两大行业，是國(guó)内尼龙66产业链龙头企业。标的企业尼龙化工主要从事尼龙66盐及其中间體(tǐ)产品的研发、生产和销售，属于上市公司上游供应商(shāng)，是目前产能(néng)亚洲第一、世界一流的尼龙66盐生产企业。两者重组，将进一步助力神马股份打造业内市场领先企业。

本次交易也有(yǒu)利于解决关联交易，兑现中國(guó)平煤神马集团在2014年底提出的“选择适当时机，在未来两年完成对河南神马尼龙化工有(yǒu)限责任公司的收購(gòu)”这一历史遗留承诺。

由于历史原因，中國(guó)平煤神马集团旗下的尼龙66盐产业相关资产未能(néng)实现整體(tǐ)上市。中國(guó)平煤神马集团此次践约履诺，将尼龙化工注入神马股份，體(tǐ)现了其深化國(guó)企改革、优化资源配置、加快企业重组整合的改革决心和力度。随着國(guó)企改革顶层设计方案及其配套措施出台，特别是关于混合所有(yǒu)制改革、消除同业竞争等方案措施的出台，包括化工行业國(guó)企在内的各类國(guó)企改革加速推进，中國(guó)平煤神马集团成為(wèi)地方國(guó)企改革中先行先试的标杆之一。